Voormalig Unilever-topman Morris Tabaksblatt was voorzitter van de commissie die in 2003 de eerste Nederlandse Corporate Governance Code opstelde.
Organogram van de Verenigde Oost-Indische Compagnie (VOC), het eerste bedrijf waar de corporate governance discussie speelde.
In het ‘Tweede Noot-wendiger Discours’ eisen boze aandeelhouders in 1622 financiële verantwoording van het VOC-bestuur over de eerste twintig jaar.
In 1609 beklaagt grootaandeelhouder Isaac Le Maire zich in een brief bij Johan van Oldenbarnevelt over het wanbeleid van het VOC-bestuur. De geboorte van de corporate governance discussie was daarmee een feit. In 2009 werd dit herdacht met een speciale gongslag.
Corporate Governance Code
Wie heeft het voor het zeggen in een beursgenoteerde onderneming? Dat is kort gezegd waar corporate governance om draait. Deze vraag diende zich voor het eerst aan bij de VOC, in 1602 het eerste bedrijf dat werd gefinancierd door een grote groep aandeelhouders. Waren zij als kapitaalverschaffers nu de baas of waren de Heren XVII dat? En hoe zat het met de positie van andere ‘stakeholders’, zoals de duizenden VOC-medewerkers of de Republiek als geheel?
Het corporate governance vraagstuk is sinds de 17e nooit meer weggeweest, al speelde de discussie zich meestal in de luwte af. In 1996 kwam het onderwerp volop in de schijnwerpers te staan. De mede door de beurs ingestelde Commissie Peters kwam dat jaar publiekelijk met aanbevelingen over goed ondernemingsbestuur. In 2003 kregen deze een vervolg toen een tweede commissie, de Commissie Tabaksblat, de Nederlandse Corporate Governance Code publiceerde.
De Code Tabaksblat bevat principes en ‘best practice’ bepalingen over zaken als benoemingen van bestuurders en commissarissen, beloningen van bestuurders, taken en verantwoordelijkheden van commissarissen, het aantal commissariaten dat iemand mag hebben en stemrecht van institutionele beleggers. Beursfondsen zijn wettelijk verplicht hierover openheid van zaken te geven in hun jaarverslag. En als ze dat niet doen, moeten ze volgens het principe ‘pas toe of leg uit’ verklaren waarom ze dat nalaten. Zogeheten ‘monitoring commissies’ zien sinds 2003 toe op de naleving en de actualiteit van de Code.
Leg je de Code Tabaksblat nu naast het ‘Tweede Nootwendiger Discours’, een befaamd pamflet waarin boze VOC-aandeelhouders in 1622 de Heren XVII voor het eerst publiekelijk ter verantwoording riepen, dan wordt één ding duidelijk. Corporate governance is een discussie zonder eind. Ook in 1622 ging het al over de hoogte van beloningen, de kwaliteit van het toezicht en de zeggenschap van aandeelhouders.