Corporate Governance Code

2003

Corporate Governance Code

Wie heeft het voor het zeggen in een beursgenoteerde onderneming? Dat is kort gezegd waar  corporate governance om draait. Deze vraag diende zich voor het eerst aan bij de VOC, in 1602 het eerste bedrijf dat werd gefinancierd door een grote groep aandeelhouders. Waren zij als kapitaalverschaffers nu de baas of waren de Heren XVII dat? En hoe zat het met de positie van andere ‘stakeholders’, zoals de duizenden VOC-medewerkers of de Republiek als geheel?

Het corporate governance vraagstuk is sinds de 17e nooit meer weggeweest, al speelde de discussie zich meestal  in de luwte af. In 1996 kwam het onderwerp volop in de schijnwerpers te staan. De mede door de beurs ingestelde Commissie Peters kwam dat jaar publiekelijk met aanbevelingen over goed ondernemingsbestuur. In 2003 kregen deze een vervolg toen een tweede commissie, de Commissie Tabaksblat, de Nederlandse Corporate Governance Code publiceerde.  

De Code Tabaksblat bevat principes en ‘best practice’ bepalingen over zaken als benoemingen van bestuurders en commissarissen, beloningen van bestuurders, taken en verantwoordelijkheden van commissarissen, het aantal commissariaten dat iemand mag hebben en stemrecht van institutionele beleggers. Beursfondsen zijn wettelijk verplicht hierover openheid van zaken te geven in hun jaarverslag. En als ze dat niet doen, moeten ze volgens het principe ‘pas toe of leg uit’ verklaren waarom ze dat nalaten. Zogeheten ‘monitoring commissies’ zien sinds 2003 toe op de naleving en de actualiteit van de Code.  

Leg je de Code Tabaksblat nu naast het ‘Tweede Nootwendiger Discours’, een befaamd pamflet waarin boze VOC-aandeelhouders in 1622 de Heren XVII voor het eerst publiekelijk ter verantwoording riepen, dan wordt één ding duidelijk. Corporate governance is een discussie zonder eind. Ook in 1622 ging het al over de hoogte van beloningen, de kwaliteit van het toezicht en de zeggenschap van aandeelhouders.